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司法書士本試験問題
（平成13年法79改正で影響する問題・商法）
＊平成13年法律第79号によって影響を受ける過去問の選択肢を体系別に分類したものです（注：法律第128号及び149号によって影響を受けるものは含まれていません。）。
＊問題の冒頭文の情報がなければ意味が通じないものについては，《 》を付して補ってあります。
＊「平成13年法79改正前」と記してあるものは，改正によって成り立たなくなったものです。
＊「平成13年法79改正」と記してあるものは，改正によって影響を受けるものです。この中には，問題としては全く影響を受けていませんが根拠条文に変更が生じているものも含まれています。
第１編 商法総則・商行為
第２編 会 社
第１章 総 論
第２章 株式会社
第１節 総 論
第１款 概 念
１ 株 式
２ 有限責任
３ 資 本
(1) 資本の概念
(2) 最低資本金
(3) 資本に関する原則
（資本充実・維持の原則）
[S57-36-1] （平成13年法79改正前）額面未満の発行価額で額面株式を発行することができないこと《は，いわゆる資本充実・維持の原則の現れであるとはいえない。》
[H07-28-3] （平成13年法79改正）新株の発行に際して，現物出資をする者がある場合には，取締役は現物出資をする者の氏名，出資の目的たる財産，その価額並びにこれに対して与える株式の額面無額面の別，種類及び数を調査させるため，検査役の選任を裁判所に請求しなければならない《ことは，資本充実の原則とは関係がない》。
（資本不変の原則）
（資本確定の原則と授権資本制度）
第２款 特 色
第２節 設 立
第１款 総 説
第２款 定款の作成
１ 定款の作成方式
２ 定款の内容
(1) 絶対的記載事項
[S63-39-5] （平成13年法79改正前）定款で額面株式の券面額が定められていない場合においては，発起人全員の同意をもって券面額を定めることにより，額面株式を発行することができる。
(2) 相対的記載事項（変態設立事項）
(3) 任意的記載事項
第３款 株式発行事項の決定
第４款 発起設立と募集設立
第５款 設立登記
第６款 設立に関する責任
第７款 設立無効及び会社の不成立
１ 設立無効
[H07-30-2] （平成13年法79改正）会社の設立の無効の訴えを提起する権利《は，発行済株式の総数が1,000株の会社において，１株の株式しか有しない株主が行使することはできない。》
２ 会社の不成立
第３節 株 式
第１款 総 説
１ 概 念
(1) 株式の意義
[S63-39-0] （平成13年法79改正前）額面株式の券面額に関する次の記述中，正しいものはどれか（ただし，単位株制度の適用はないものとする。）。
[H02-38-0] （平成13年法79改正前）額面株式と無額面株式に関する次の記述中，正しいものはどれか。
[H05-29-0] （平成13年法79改正前）額面株式と無額面株式の異同に関する次の記述中，誤っているものはいくつあるか。
（額面株式の廃止）
[H05-29-ｱ] （平成13年法79改正前）額面株式も無額面株式も，議決権及び利益配当請求権は１株を基準として平等に与えられる。
[H02-38-1] （平成13年法79改正前）株式会社は，定款に定めがある場合に限り，無額面株式を発行することができる。
[H04-33-3] （平成13年法79改正前）無額面株式は，定款に規定がある場合に限り発行できる。
[H05-29-ｲ] （平成13年法79改正前）会社の設立時に額面株式を発行した場合には，その後に無額面株式を発行することができない。
（株式の発行価額）
[H06-34-ｵ] （平成13年法79改正）《会社の設立の場合において発行される》無額面株式の発行価額は，５万円未満とすることができる。
[S59-35-1] （平成13年法79改正）無額面株式の発行価額は，１株５万円を下回ってはならない。
[S60-40-3] （平成13年法79改正）１株当たりの純資産額が５万円の会社において，株主割当の方法により発行価額１万円で無額面株式を発行することができる。
[H02-38-5] （平成13年法79改正）無額面株式の発行価額は５万円以上でなければならない。
（額面株式の廃止－発行価額及び券面額）
[H05-29-ｳ] （平成13年法79改正前）額面株式も無額面株式も，設立時の発行価額を５万円未満とすることはできない。
[S60-30-3] （平成13年法79改正前）設立に際して同一の種類の株式について額面株式と無額面株式とを同時に発行するときは，両者の発行価額は同一でなければならない。
[H05-29-ｴ] （平成13年法79改正前）無額面株式については，発行毎に発行価額を変えることができるが，額面株式については，発行毎に発行価額を変えることはできない。
[S63-39-3] （平成13年法79改正前）額面株式を株主に対し発行する場合において，その時価が著しく低いときは，券面額未満の価額で発行することができる。
[S63-39-2] （平成13年法79改正前）会社が発行する額面株式の券面額は５万円を下ることはできない。
（株式の資本組入額）
[S60-40-2] （平成13年法79改正）会社の設立に際し，１株の発行価額５万円で無額面株式を発行した場合には，その５万円全額を資本に組み入れなければならない。
[H02-33-2] （平成13年法79改正）無額面株式を発行価額８万円で発行した場合，５万円は必ず資本に組み入れなければならない。
（額面株式の廃止－資本組入額）
[S60-40-1] （平成13年法79改正前）額面株式の１株の金額が１万円の会社が発行価額５万円で新株を発行した場合には，１株の発行価額のうち２万5,000円を資本に組み入れないことができる。
[S63-39-1] （平成13年法79改正前）額面株式の発行価額のうち券面額を超える部分は，資本に組み入れることを要しない。
[H02-33-1] （平成13年法79改正前）券面額５万円の額面株式を発行価額20万円で発行した場合，15万円は資本に組み入れないことができる。
（額面株式の廃止－相互転換）
[H02-38-2] （平成13年法79改正前）会社が額面株式と無額面株式の双方を発行している場合においては，会社は，株主の同意がなくても，取締役会の決議により，額面株式のすべてを無額面株式に転換することができる。
[S53-33-3] （平成13年法79改正前）会社が額面株式と無額面株式とを発行しているときは，定款の定めをもってしても，額面株式から無額面株式への転換の請求を制限することはできない。
[S56-40-2] （平成13年法79改正前）会社が額面株式と無額面株式の双方を発行している場合には，株主は，その一方を他方に転換することを請求することができること《と異なる定めを株式会社の定款ですることはできない。》
[H02-38-3] （平成13年法79改正前）株主は，会社が額面株式のみを発行している場合であっても，定款に別段の定めがないときは株式を無額面株式とすることを会社に請求することができる。
[S63-39-4] （平成13年法79改正前）資本の額が額面株式の券面額に発行済株式総数を乗じた額に満たない場合，無額面株式を額面株式とすることはできない。
[S59-31-1] （平成13年法79改正前）会社が取締役会の決議により額面株式を無額面株式にした場合においても，会社の資本の額は変更しない。
[H02-38-4] （平成13年法79改正前）額面株式と無額面株式との間の転換により，資本の額に変動を生ずることがある。
[H06-28-ｳ] （平成13年法79改正前）額面株式の無額面株式への転換《は，資本の額が増減する原因となる。》
(2) 株式の共有
２ 端株と単元株
[H04-37-0] （平成13年法79改正）単位未満株式及び端株に関する次の記述中，正しいものはどれか。
(1) 端 株
（端株制度）
[S61-30-2] （平成13年法79改正）額面株式１株の金額を５万円以上とした会社及び１株当たりの純資産額が５万円以上となった会社には，端株制度が適用される。
[S59-31-5] （平成13年法79改正前）端株券は，無記名式有価証券である。
（端株主の権利）
（端株の譲渡）
[S61-30-4] （平成13年法79改正）端株原簿に記載のある端株主は，会社に対し，端株券の発行を請求することができる。
[S61-30-3] （平成13年法79改正前）端株券を有する者は，これを会社に提出して端株原簿への記載を請求することができない。
(2) 単元株
[S59-32-0] （平成13年法79改正）単位株制度に関する次の記述のうち，正しいものはどれか。
（単元株制度）
[S59-32-2] （平成13年法79改正）上場会社にあっても，１単位の株式の数は，必ず定款で定めなければならない。
[S59-32-1] （平成13年法79改正）非上場会社にあっては単位株制度を採るかどうかは任意であり，また，いったん定款で１単位の株式の数を定めた後，その定款の定めを廃止することもできる。
[H04-37-3] （平成13年法79改正）単位未満株式には，額面・無額面の別があるが，端株は，無額面のもののみである。
（単元未満株主の権利）
[H04-37-4] （平成13年法79改正）単位未満株式の株主は，会社の残余財産の分配を受ける権利を有するが，端株主は，この権利を有しない。
[H05-28-1] （平成13年法79改正）単位未満株式を有する株主は，その有する単位未満株式については，議決権を有しない。
[H11-33-ｳ] （平成13年法79改正）単位未満株式については，議決権を行使することができない。
[S59-32-4] （平成13年法79改正）総会の決議の定足数を算定するについては，単位未満株式の合計数は，発行済株式の総数に算入されない。
[H04-37-2] （平成13年法79改正）株主総会の決議に際し，単位未満の株式は，会社の発行済株式の総数に算入するが，端株は算入しない。
（単元未満株式の譲渡）
[S59-32-3] （平成13年法79改正）会社は，定款の定めがあるときに限って，単位未満株式について株券を発行することができる。
[H04-37-1] （平成13年法79改正）単位未満株式の株主は，株券の再発行の場合を除いて，単位未満株式の株券の発行を請求することはできないが，端株原簿に記載のある端株主は，定款に端株券を発行しない旨の定めがある場合を除き，端株券の発行を請求できる。
[S59-32-5] （平成13年法79改正）会社は，単位未満株式の譲渡・相続その他の事由による移転があったときには，取得者が株主名簿に記載がある株主でない限り，名義書換をすることができない。
[H06-33-ｲ] （平成13年法79改正）譲渡により単位未満株式を取得した者は，既に株主名簿に株主として記載されている場合を除いて，その単位未満株式につき名義書換を受けることができない。
[H04-37-5] （平成13年法79改正）単位未満株式の株主及び端株主はいずれも常に会社に対してその買取りを請求することができる。
３ 株式の併合及び分割
(1) 株式の併合
[S60-33-3] （平成13年法79改正）株式の併合は，１株当たりの純資産額が５万円未満であるときにこれを５万円以上とする場合及び資本を減少する場合に限り，することができる。
(2) 株式の分割
[H04-31-0] （平成13年法79改正）株式の分割に関する次の記述中，誤っているものはどれか。
[H09-29-0] （平成13年法79改正）株式分割に関する次のアからオまでの記述のうち，正しいものの組合せは，後記１から５までのうちどれか。
[S60-33-1] （平成13年法79改正）株式の分割は，単位株制度の適用を受ける会社を除き，分割後の１株当たりの純資産額が５万円を下ることとなる場合には，することができない。
[H04-31-1] （平成13年法79改正前）額面株式１株の金額に株式の分割後の発行済額面株式の総数を乗じた額は，資本の額を超えることができない。
[H05-29-ｵ] （平成13年法79改正）株式の分割については，額面株式についても無額面株式についても，分割後の１株当たりの純資産額は５万円を下ることができない。
[H09-29-ｲ] （平成13年法79改正）分割後の株式が額面株式である場合には，最終の貸借対照表により現存する純資産額を分割後の発行済株式の総数で除した額が５万円を下ってはならないが，分割後の株式が無額面株式である場合は，そのような制約はない。
[H09-29-ｴ] （平成13年法79改正前）株式分割をするために額面株式の１株の金額を変更する場合，変更後の１株の金額は５万円を下ることができない。
[H09-29-ｵ] （平成13年法79改正前）額面株式を分割する場合であっても，分割後の株式は，必ずしも額面株式であることを要しない。
[S60-33-2] （平成13年法79改正）無額面株式の分割を行うには，株主総会の決議は必要でない。
[H09-29-ｳ] （平成13年法79改正前）株式分割は取締役会の決議によりすることができるが，そのために額面株式の１株の金額を変更する必要がある場合には，株主総会特別決議により定款を変更しなければならない。
[S60-33-5] （平成13年法79改正）無額面株式の分割の場合に，旧株券を会社に提出させる必要はない。
[H04-31-2] （平成13年法79改正前）株式の分割により額面株式１株の金額を変更する場合には，会社は，株式の分割の決議において株券及び端株券を会社に提出することを要しない旨を定めることができる。
[H04-31-5] （平成13年法79改正）株式の分割により株券及び端株券を会社に提出することを要する場合であっても，会社は株式の分割の決議において，分割に適する株式の数を記載した株券は会社に提出することを要しない旨を定めることができる。
[H04-31-3] （平成13年法79改正）株式の分割により株券及び端株券を会社に提出することを要する場合には，株式の分割の効力は，株券及び端株券の提出期間の満了の時に生ずる。
[S56-34-5] （平成13年法79改正前）無額面株式の分割によっては資本の増減を生じないが，額面株式の分割によっては資本の増減を生じる場合がある。
４ 株式の消却
[S57-39-3] （平成13年法79改正）株主に配当すべき利益をもって株式を消却すること《は，株式会社の定款に基づかなくても有効にすることができる。》
[S56-34-1] （平成13年法79改正前）株主に配当すべき利益をもって額面株式を消却したときは，会社の資本は，消却された株式の株金総額に相当する額だけ減少する。
[S62-30-5] （平成13年法79改正）定款の規定に基づき，株主に配当すべき利益をもって株式を消却したときは，必ず資本が減少する。
[H06-28-ｵ] （平成13年法79改正）配当可能利益による株式の消却《は，資本の額が増減する原因となる。》
第２款 株主の権利
１ 総 説
２ 株主平等の原則
３ 権利の分類
(1) 自益権と共益権
(2) 単独株主権と少数株主権
[H04-29-0] （平成13年法79改正）株主の権利に関する次の記述中，誤っているものはどれか。
[H07-30-0] （平成13年法79改正）発行済株式の総数が1,000株の会社において，１株の株式しか有しない株主が行使することができない権利は，次のうちどれか。
[H09-31-0] （平成13年法79改正）株主の権利の行使要件に関する次の記述のうち，①株主総会における株主提案権，②株主総会の招集請求権，③代表訴訟の提起権，④取締役の違法行為に対する差止請求権，⑤会計帳簿の閲覧請求権のいずれの行使についても該当しないものはどれか。
１ 持株数と株式保有期間についての要件はない。
２ 持株数の要件はないが，６月前から引き続き株式を保有していることが要件である。
３ 発行済株式の総数の100分の３以上の株式を保有していることが要件であるが，株式保有期間についての要件はない。
４ ６月前から引き続いて，発行済株式の総数の100分の１以上又は300株以上の株式を保有していることが要件である。
５ ６月前から引き続いて，発行済株式の総数の100分の３以上の株式を保有していることが要件である。
(3) 固有権と非固有権
４ 権利の内容による株式の種類
(1) 総 説
(2) 普通株と優先株・劣後株
[H01-37-4] （平成13年法79改正前）利益の配当に関し優先的内容を有する種類の株式は，額面株式に限り発行することができる。
(3) 償還株式
(4) 議決権のない株式
(5) 転換株式
５ 株主の権利行使に関する利益供与の禁止
第３款 株主の義務
第４款 株券及び株主名簿
１ 株 券
２ 株主名簿
(1) 株主名簿の記載事項
[S56-36-5] （平成13年法79改正前）株主名簿には各株主の有する株式の額面・無額面の別を記載することを要しない。
(2) 株主名簿の備置と閲覧
[H07-30-5] （平成13年法79改正）株主名簿の謄写を請求する権利《は，発行済株式の総数が1,000株の会社において，１株の株式しか有しない株主が行使することはできない。》
(3) 株主名簿の効力
(4) 株主名簿の閉鎖と基準日
第５款 株式の譲渡
１ 総 説
２ 株式譲渡の自由
(1) 法律による株式譲渡の制限（時期による制限）
(2) 法律による株式譲渡の制限（自己株式買受けの制限）
（自己株式の取得の禁止と質受けの制限）
[S63-37-0] （平成13年法79改正）株式に関する次の記述中，正しいものはどれか（なお，親会社とは，他の株式会社の発行済株式の総数の過半数に当たる株式を有する会社，子会社とは，当該他の株式会社をいう。）。
[S63-37-1] （平成13年法79改正）会社は，合併など法律が定める一定の事由がある場合を除き，自己の株式を取得し，又は質権の目的として自己の株式を受けることができない。
[S63-37-2] （平成13年法79改正）取締役が，会社の計算において，不正に会社の自己株式を取得したときは，過料に処せられる。
（自己株式の取得の禁止の例外－株式の消却のための取得）
（自己株式の取得の禁止の例外－合併又は他の会社の営業全部の譲受け）
[H02-31-3] （平成13年法79改正）吸収合併において，存続会社が消滅会社の株式を所有する場合，合併に際して発行する新株をその株式に割り当てると，自己株式を生ずることになるから，存続会社が事前に消滅会社の株式を処分しない限り，合併することはできない。
（自己株式の取得の禁止の例外－権利の実行による取得）
（自己株式の取得の禁止の例外－株主の買取請求権の行使による場合）
（自己株式の取得の禁止の例外－株式譲渡制限会社の場合）
（自己株式の取得の禁止の例外－ストックオプション）
[H09-28-0] （平成13年法79改正）次の論述の（ ）に入る文として適切なものは，後記１から５までのうちどれか。
「自己株式の取得が原則として禁止されている理由の一つは，自己株式の取得は，その方法と価額によっては株主平等の原則上問題が生じるからである。そのため，自己株式の取得が例外的に認められる場合においては，会社がやむを得ず自己株式を買い受ける場合のほかは，株主の公平が考慮される。例えば，使用人に譲渡するための自己株式の取得においては，（ ）ことによって，不公平とならないようにしている。」
１ 自己株式の取得を株主総会の決議事項とする
２ 結果的に株主間に不公平があった場合に備えて，取締役に対する責任追及手段を拡充する
３ 取得財源を配当可能利益の範囲内に限定し，取得価額に上限を定める
４ 発行済株式の総数の100分の３を超えない範囲において取得できるものとする
５ 取引所の相場のある株式については取引所における取引によって買い受けるべきものとする
（子会社による親会社株式の取得の禁止）
[S63-37-3] （平成13年法79改正）株式会社甲が株式会社乙の子会社となった場合，甲がそれ以前に取得していた乙の株式については，処分する必要がない。
[S63-37-4] （平成13年法79改正）子会社は合併など法律が認める一定の事由がある場合を除き，発行済株式の総数の20分の１を超える数の親会社の株式を質権の目的として受けることができない。
(3) 定款による株式の譲渡制限
（株式の譲渡制限の許容）
（株式の譲渡制限のための定款変更）
（株式の譲渡制限の公示）
（株式の譲渡制限の効果）
[S54-34-2] （平成13年法79改正）定款をもって，株式を譲渡するには取締役会の承認を要する旨を定めた場合であっても，会社が自己株式を譲渡するには，取締役会の承認を得ることを要しない。
[S58-35-5] （平成13年法79改正）定款に譲渡制限の定めがある場合において，会社が自己株式を譲渡するときは，必ず取締役会の決議を経ることを要する。
[S58-35-3] （平成13年法79改正）定款に譲渡制限の定めがある場合には，株式を質入れするときも取締役会の承認を得ることを要する。
（株式の譲渡制限に違反する株式譲渡の効力）
（株式の譲渡制限がある場合の承認手続）
（会社による買取請求）
（株式の譲渡制限がある場合の取得者からの承認請求）
３ 株式の譲渡方法
４ 善意取得
５ 株式の担保差入れ
第６款 権利の行使
１ 名義書換の手続
２ 名義書換の効力
３ 名義書換代理人・登録機関
第４節 機 関
第１款 総 説
第２款 株主総会
１ 意 義
２ 権 限
３ 招 集
(1) 招集の時期
(2) 招集権者
[S62-40-3] （平成13年法79改正）６月前より引き続き発行済株式の総数の100分の３以上に当たる株式を有する株主は，会議の目的たる事項と招集の理由を記載した書面を取締役に提出して，株主総会の招集を請求することができる。
[H06-29-5] （平成13年法79改正）総会の招集を請求することができる株主の資格を，６か月前から発行済株式の総数の10分の１以上に当たる株式を有する株主に限るとすること《は，定款で定めることができる。》
(3) 招集通知
(4) 招集地
(5) 株主の提案権
[S59-33-5] （平成13年法79改正）発行済株式の総数が4,000万株で，1,000株を１単位とする会社において，５万株を有する株主は，ある事項を総会の会議の目的とすべき旨の提案権を行使することができる。
[S62-40-5] （平成13年法79改正）６月前より引き続き発行済株式の総数の100分の１以上に当たる株式又は300株以上の株式を有する株主は，取締役に対し，会日より６週間前に書面をもって一定の事項を株主総会の会議の目的とすべきことを請求することができる。
[H07-30-1] （平成13年法79改正）取締役に対し一定の事項を株主総会の会議の目的とすべきことを請求する権利《は，発行済株式の総数が1,000株の会社において，１株の株式しか有しない株主が行使することはできない。》
[S58-31-2] （平成13年法79改正）６月前から引き続き発行済株式総数の100分の１以上に当たる株式を有する株主は，議決権を有していない場合でも，取締役に対して，法定の手続に従い，一定の事項を総会の会議の目的とすべきことを請求することができる。
４ 議決権
(1) 一株一議決権の原則の例外
[S58-40-0] （平成13年法79改正）発行済株式の総数1,000株のうち200株を自己株式として有する甲会社が，その営業の一部を同社の株式100株を有する乙会社に譲渡する場合において，その営業譲渡につき株主総会が承認の決議をするのに最低限必要な賛成の議決権の数を掲げたものとして正しいものは，次のうちどれか。
１ 201 ２ 251 ３ 268 ４ 301 ５ 334
（議決権のない株式）
[S56-39-2] （平成13年法79改正前）会社が発行する株式の総数に関する定款の変更の決議をする場合の定足数の算定については，議決権を有しない株主の有する株式の数は，発行済株式の総数に算入しない。
[S62-40-1] （平成13年法79改正前）株主総会の決議については，議決権なき株主の有する株式の数は，発行済株式の総数に算入されない。
[H04-30-2] （平成13年法79改正前）株主総会の決議については，議決権のない株主の有する株式の数は，発行済株式の総数に算入しない。
（自己株式）
（相互保有の株式）
[S63-37-5] （平成13年法79改正）親会社甲とその子会社乙とが併せて株式会社丙の発行済株式の総数の４分の１を超える株式を有する場合，丙はその有する甲の株式については，議決権を行使することができない。
[H05-28-4] （平成13年法79改正）相互に相手会社の発行済株式総数の４分の１を超えて株式を保有しあっている会社は，それぞれの株主総会における議決権を有しない。
（特別利害関係人の議決権排除）
（株式名簿の閉鎖中に個別に発行された株式など）
(2) 議決権の行使方法
５ 議事及び決議
(1) 議 事
(2) 決 議
[H08-31-0] （平成13年法79改正）定款に「株主総会の決議は，商法に別段の定めがある場合を除き，出席した株主の数のいかんにかかわらず，出席した株主の議決権の過半数をもって行う」との定めがある株式会社の株主総会に発行済株式の総数の約４分の１に当たる株式を有する株主が出席した場合において，出席した株主の議決権の過半数をもって決議することができる事項の組合せは，後記１から５までのうちどれか。
（決議の方法）
（普通決議）
[S61-34-5] （平成13年法79改正）株式会社の取締役の選任決議には，少なくとも発行済株式総数の３分の１以上に当たる株式を有する株主の出席が必要である。
[H08-31-ｱ] （平成13年法79改正）取締役の選任《は，定款に「株主総会の決議は，商法に別段の定めがある場合を除き，出席した株主の数のいかんにかかわらず，出席した株主の議決権の過半数をもって行う」との定めがある株式会社の株主総会に発行済株式の総数の約４分の１に当たる株式を有する株主が出席した場合において，出席した株主の議決権の過半数をもって決議することができる。》
[H06-29-2] （平成13年法79改正）取締役の選任決議をする総会に出席を要する株主の有すべき株式数を発行済株式の総数の４分の１以上とすること《は，定款で定めることができる。》
[H08-31-ｴ] （平成13年法79改正）監査役の報酬の決定《は，定款に「株主総会の決議は，商法に別段の定めがある場合を除き，出席した株主の数のいかんにかかわらず，出席した株主の議決権の過半数をもって行う」との定めがある株式会社の株主総会に発行済株式の総数の約４分の１に当たる株式を有する株主が出席した場合において，出席した株主の議決権の過半数をもって決議することができる。》
[H08-31-ｲ] （平成13年法79改正）利益処分案の承認《は，定款に「株主総会の決議は，商法に別段の定めがある場合を除き，出席した株主の数のいかんにかかわらず，出席した株主の議決権の過半数をもって行う」との定めがある株式会社の株主総会に発行済株式の総数の約４分の１に当たる株式を有する株主が出席した場合において，出席した株主の議決権の過半数をもって決議することができる。》
[H05-35-ｳ] （平成13年法79改正）定款の規定に基づき株主に配当すべき利益による株式の消却《は，発行済株式総数の過半数に当たる株主が出席し，その議決権の３分の２以上に当たる多数による株主総会の決議を要する。》
（特別決議）
[S61-31-3] （平成13年法79改正）定款の変更《は，株主総会の普通決議で行うことができる。》
[H06-30-ｱ] （平成13年法79改正）定款の変更《は株主総会の決議によることを要しない。》
[H08-31-ｳ] （平成13年法79改正）株式の併合《は，定款に「株主総会の決議は，商法に別段の定めがある場合を除き，出席した株主の数のいかんにかかわらず，出席した株主の議決権の過半数をもって行う」との定めがある株式会社の株主総会に発行済株式の総数の約４分の１に当たる株式を有する株主が出席した場合において，出席した株主の議決権の過半数をもって決議することができる。》
[H08-31-ｵ] （平成13年法79改正）営業の重要な一部の譲渡《は，定款に「株主総会の決議は，商法に別段の定めがある場合を除き，出席した株主の数のいかんにかかわらず，出席した株主の議決権の過半数をもって行う」との定めがある株式会社の株主総会に発行済株式の総数の約４分の１に当たる株式を有する株主が出席した場合において，出席した株主の議決権の過半数をもって決議することができる。》
（特殊決議）
（株主総会の権限でないもの→取締役会の権限参照）
(3) 総会の検査役
(4) 多数決の限界
(5) 多数決の修正
６ 決議の瑕疵
(1) 決議取消しの訴え
（決議の取消原因）
（決議取消しの訴えの管轄）
（決議取消しの訴えの提起権者）
[S61-40-2] （平成13年法79改正）株主が株主総会の決議取消しの訴えを提起するには，総会の６月前から引き続き発行済株式の総数の100分の３以上に当たる株式を有していなければならない。
（決議取消しの訴えの出訴期間）
（決議取消しの訴え提起）
（決議取消しの訴えの審理）
（決議取消しの訴えの判決）
(2) 決議不存在確認の訴え
(3) 決議無効確認の訴え
第３款 取締役及び取締役会
１ 総 説
２ 取締役
(1) 取締役の資格
(2) 取締役の員数
(3) 取締役の選任
(4) 取締役の任期と終任
（取締役の任期）
（取締役の終任）
[H04-29-1] （平成13年法79改正）取締役の職務遂行に関し，法令又は定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず，株主総会にその取締役の解任議案が提出されなかった場合は，６か月前から発行済株式の総数の100分の３以上に当たる株式を有する株主は，その取締役の解任を裁判所に請求することができる。
（退任取締役の権利義務）
（欠員の場合の処置・仮取締役）
(5) 職務執行停止・職務代行者
３ 取締役会
(1) 取締役会の権限
(2) 取締役会の招集
(3) 取締役会の決議
[H03-38-3] （平成13年法79改正・解説のみ）定款で７名以内の取締役を置く旨を定めている会社において７名の取締役のうち２名が辞任し，その後任者が選任されないときは，３名以上の取締役の出席があれば取締役会を開くことができる。
(4) 取締役会の議事録
４ 代表取締役
５ 取締役と会社との関係
６ 取締役と株主との関係
(1) 責任の追及
[H07-30-3] （平成13年法79改正）取締役の責任を追及する訴えを提起するよう会社に対し請求する権利《は，発行済株式の総数が1,000株の会社において，１株の株式しか有しない株主が行使することはできない。》
(2) 違法行為の差止め
[H07-30-4] （平成13年法79改正）会社のために取締役に対し法令に違反する行為の差止めを請求する権利《は，発行済株式の総数が1,000株の会社において，１株の株式しか有しない株主が行使することはできない。》
７ 取締役と第三者との関係
第４款 監査役及び監査役会
第５款 検査役
[H04-29-5] （平成13年法79改正）会社の業務の執行に関し，法令又は定款に違反する重大な事実があることを疑うべき事由がある場合には，発行済株式の総数の10分の１以上に当たる株式を有する株主は，会社の業務及び財産の状況を調査させるため裁判所に検査役の選任を請求することができる。
第５節 会社の計算
第１款 総 説
第２款 計算書類
第３款 資本及び準備金
１ 資 本
２ 準備金
(1) 法定準備金
[H03-33-2] （平成13年法79改正前）額面株式の発行価額で券面額を超える部分は，資本準備金として積み立てなければならない。
[S61-36-2] （平成13年法79改正）株式会社において，資本の減少により減少した資本の額が，株式の消却又は払戻しに要した金額及び欠損の填補に充てた金額を超えるときは，その超過額は，資本準備金として積み立てなければならない。
[H12-31-ｳ] （平成13年法79改正）資本金の部を減少させ，そのうちの一部に相当する分について資本準備金の部を増加させることができる。
(2) 法定準備金の使用
[S61-29-4] （平成13年法79改正）株式会社の法定準備金は，資本の欠損の填補又は資本組入れ以外には使用することができない。
[S56-38-1] （平成13年法79改正）期末の決算により利益が計上されなくても，利益準備金を取り崩して配当することができる。
[H01-30-1] （平成13年法79改正）配当可能利益がないときは，利益準備金を取り崩して利益配当をすることができる。
[H12-31-ｴ] （平成13年法79改正）資本準備金の部を減少させ，他の部を増加させないことができる。
(3) 任意準備金
第４款 利益配当
１ 利益配当の要件
(1) 配当可能利益
[H12-31-ｵ] （平成13年法79改正・解説のみ）剰余金の部を減少させ，他の部を増加させないことができる。
[S59-36-3] （平成13年法79改正）繰延資産がなく，かつ，利益準備金が資本の４分の１に達していない場合の配当可能利益は，貸借対照表上の純資産額から資本の額及び資本準備金の合計額を差し引いた額の11分の10である。
[H10-32-0] （平成13年法79改正）貸借対照表に次の記載がある株式会社において利益の配当をすることができる限度として，正しいものはどれか。
┌─────────────────────────────┐
│資産の部に計上した金額の合計額 ２億円│
│ │
│開業準備のために支出した金額で １，２００万円│
│資産の部に計上したもの │
│ │
│社債の発行のために必要な費用の ７００万円│
│額で資産の部に計上したもの │
│ │
│使用人に株式を譲渡するために取 ５００万円│
│得して有する自己の株式につき資 │
│産の部に計上した金額の合計額 │
│ │
│負債の部に計上した金額の合計額 １億３，０００万円│
│ │
│資本の額 ３，０００万円│
│ │
│資本準備金の額 １，０００万円│
│ │
│利益準備金の額 ３００万円│
└─────────────────────────────┘
１ 300万円
２ 1,600万円
３ 2,000万円
４ 2,100万円
５ 2,200万円
(2) 違法配当
２ 利益配当請求権
３ 配当可能利益の資本組入れ
第５款 中間配当
第６款 建設利息
第７款 株主の経理検査権
[H04-29-2] （平成13年法79改正）発行済株式の総数の10分の１以上に当たる株式を有する株主は，会社に対して理由を付した書面をもって，会計の帳簿及び書類の閲覧又は謄写を求めることができる。
第６節 新株の発行
第１款 総 説
１ 新株引受権
(1) 株主に対する新株引受権の付与
(2) 取締役又は使用人に対する新株引受権の付与
[H12-27-0] （平成13年法79改正）自己株型のストック・オプション（一定の者に，あらかじめ定められた価額で，会社があらかじめ取得しておいた自己株式を自己に譲り渡すべき旨を請求する権利を付与するもの）と新株引受権型のストック・オプション（一定の者に，あらかじめ定められた価額で，会社の新株を引き受ける権利を付与するもの）とを比較した次のアからオまでの記述のうち，正しいものの組合せは，後記１から５までのうちどれか。
（付与を受け得る者）
[H12-27-ｱ] （平成13年法79改正）自己株型のストック・オプションの付与の対象者は取締役又は使用人に限られるが，新株引受権型のストック・オプションの付与の対象者は取締役又は使用人に限られない。
（定款の定め）
[H12-27-ｲ] （平成13年法79改正）自己株型のストック・オプションの付与については定款にその旨の定めがあることを要しないが，新株引受権型のストック・オプションの付与については定款にその旨の定めがあることを要する。
（特別決議）
[H12-27-ｴ] （平成13年法79改正）自己株型のストック・オプションを付与するための自己株式の取得の決議及び新株引受権型のストック・オプションの付与の決議は，いずれも株主総会の特別決議によらなければならない。
[H12-27-ｳ] （平成13年法79改正）自己株型のストック・オプションを付与するための自己株式の取得については定時総会の決議によらなければならないが，新株引受権型のストック・オプションの付与についてはそのような制限はない。
（数量規制）
（権利付与期間）
（権利行使期間）
（登記）
（譲渡の可否）
[H12-27-ｵ] （平成13年法79改正）自己株型のストック・オプションの権利は第三者に譲渡することができるが，新株引受権型のストック・オプションの権利は第三者に譲渡することはできない。
(3) 第三者に対する新株引受権の付与
２ 第三者に対する有利発行
第２款 新株発行の手続
１ 新株発行事項の決定
(1) 新株発行事項の決定機関
(2) 新株発行の決定事項
（新株の種類及び数）
（新株の発行価額）
（払込期日）
（現物出資に関する事項）
[S62-34-1] （平成13年法79改正）新株発行の際の現物出資に関して，現物出資者の氏名，出資の目的たる財産，その価額並びに現物出資者に与える株式の額面無額面の別，種類及び数は，定款又は株主総会若しくは取締役会の決議によって定めなければならない。
（払込剰余金）
（株主に対する新株引受権の付与）
（株主の新株引受権の譲渡）
（株主以外の者に対する有利発行）
（抱合せ増資）
２ 株主の募集
(1) 新株発行事項の公示
[H08-28-3] （平成13年法79改正）新株発行の場合における新株の額面無額面の別，種類，数，発行価額，払込期日及び募集の方法の公告《については，定款に会社の公告は時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲げてする旨の定めがある場合であっても，官報でしなければならない。》
(2) 割当日の公告
(3) 失権予告付株式申込催告
３ 株式申込み
４ 割当て
５ 現物出資の調査
６ 出資の履行
７ 新株発行の効力発生
８ 新株発行の登記の効果
第３款 新株発行の不公正発行
第４款 特殊の新株発行
[S56-38-3] （平成２年法64改正前）（平成13年法79改正）額面株式をもってする利益の配当は，株主総会の決議で定めた発行価額をもってすることができる。
[H05-33-2] （平成13年法79改正前）資本に組み入れた利益により，発行価額の一部の払込みを要しないとする新株発行をすることができる。
[S59-35-5] （平成13年法79改正前）法定準備金の資本組入れをした会社が，株式の発行価額のうち一部の払込みを要しないものとして新株を発行するいわゆる抱合せ増資は，総会の特別決議を経れば，株主以外の者に対しても新株引受権を与えてすることができる。
第７節 定款の変更・資本の減少
第１款 定款の変更
第２款 資本の減少
[S63-33-0] （平成13年法79改正）株式会社の資本減少に関する次の記述中，正しいものはどれか（ただし，単位株制度の適用はないものとする。）。
１ 資本減少の意義
２ 資本減少の方法
(1) 額面株式の資本減少の方法（平成13年法79改正前）
[S63-33-2] （平成13年法79改正前）株式の１株の金額を５万円未満に切り下げる方法による資本減少は，することができない。
[S54-29-4] （平成13年法79改正前）額面株式のみを発行している会社にあっては，額面の引下げ又は株式数の減少を伴わずに資本の減少をすることができる場合はない。
[S63-33-1] （平成13年法79改正前）株式数又は株式１株の金額のいずれも変更しない資本の減少は，することができない。
(2) 無額面株式の資本減少の方法
[S63-33-3] （平成13年法79改正）株式を併合する方法により資本を減少する場合には，併合後の１株当たりの純資産額は，５万円を下ることができない。
３ 資本減少の手続
４ 資本減少の効力
[S62-30-4] （平成13年法79改正前）額面株式のみが発行されている場合は，資本減少に伴い，必ず発行済株式総数が減少する。
５ 資本減少の無効
第８節 社 債
第９節 解散・清算・整理・特別清算
第１款 解 散
第２款 清 算
１ 清算中の会社
２ 清算会社の機関
（清算会社の株主総会）
（清算会社の清算人）
[S55-37-4] （平成13年法79改正）株式会社の清算人の選任決議の定足数は，定款をもってしても発行済株式の総数の３分の１未満にすることはできない。
（清算会社の監査役）
３ 清算事務
４ 清算の終了
第３款 整 理
第４款 特別清算
第３章 有限会社
第１節 総 論
第２節 設 立
第３節 有限会社の社員
第１款 社員の持分
[H12-35-ｴ] （平成13年法79改正前）株式会社における額面株式の金額は均一でなければならないのに対し，有限会社における出資一口の金額は各別に定めることができる。
第２款 社員の権利・義務
第３款 持分の譲渡・質入れ
[H09-35-4] （平成13年法79改正）持分の消却のための自己持分の取得は認められていない。
[H10-35-ｱ] （平成13年法79改正）会社は，持分の消却のために，資本の20分の１に当たる出資口数の範囲内で，自己の持分を取得することができる。
[H10-35-ｲ] （平成13年法79改正）会社は，正当の理由があるときは，使用人に持分を譲渡するために，資本の10分の１に当たる出資口数の範囲内で，自己の持分を取得することができる。
[H10-35-ｵ] （平成13年法79改正）会社は，持分の消却のために自己の持分を取得した場合において，遅滞なく持分失効の手続をすることを怠ったときは，その持分を処分しなければならない。
[H02-36-2] （平成13年法79改正）有限会社は，質権の目的として自己の持分を受けることができない。
第４節 機 関
第５節 会社の計算
第１款 計算書類
第２款 資本及び準備金
[S63-34-1] （平成13年法79改正）利益準備金の積立ての要否《は，有限会社と株式会社とで異ならない。》
[H04-34-4] （平成13年法79改正）利益配当において，利益準備金を積み立てる必要はない。
[H04-35-4] （平成13年法79改正）準備金の資本組入れをなすことはできない。
[H08-34-2] （平成13年法79改正）会社は，社員総会の決議により，準備金の全部又は一部を資本に組み入れることができる。
[H03-29-ｳ] （平成13年法79改正）固定資産を再評価してその評価差益を資本に組み入れること《は，有限会社の資本増加の方法として可能である。》
[H03-29-ｱ] （平成13年法79改正）利益準備金を資本に組み入れること《は，有限会社の資本増加の方法として可能である。》
[H03-29-ｲ] （平成13年法79改正）配当可能利益を資本に組み入れること《は，有限会社の資本増加の方法として可能である。》
第３款 利益配当
第６節 定款の変更
第７節 解散・清算
第４章 合名会社と合資会社
第５章 企業結合
第１節 営業譲渡
第２節 親子会社
第３節 会社の分割
第４節 合 併
１ 総 説
２ 合併の効果
３ 合併の手続
(1) 総 説
(2) 合併契約
(3) 合併決議
[S57-38-1] （平成13年法79改正）合併契約書を承認する決議は，各合併当事会社の株主総会において，総株主の過半数で発行済株式の総数の３分の２以上に当たる多数をもってしなければならない。
(4) 債権者保護の手続
(5) 株式割当の準備手続
(6) 合併期日（付・報告総会及び創立総会の廃止）
(7) 簡易合併
(8) 合併の登記
(9) 合併の事後開示制度
４ 合併の無効
第６章 組織変更
第７章 外国会社
第８章 罰 則
